چارچوب حاکمیت شرکتی باید با کنترل دقیق موجب حفاظت و تسهیل اعمال حقوق سهام دارن باشد.
الف) حقوق اساسی سهام دار شامل موارد زیر است:
١- روش های مطمئن ثبت مالکیت
۲- نقل و انتقال سهام
٣- دریافت اطلاعات مربوط و با اهمیت درمورد شرکت به طور منظم و به هنگام
۴- شرکت و رای دادن در مجامع عمومی
۵- نصب و عزل اعضای هیئت مدیره
۶- سهیم بودن درسود شرکت
ب) سهامدارن باید حق داشته باشند در تصمیم گیری های مربوط به تغییرات بنیادین در شرکت از جمله موارد زیر شرکت کنند و اطلاعات کافی درمورد آن ها دریافت نمایند:
١- اصلاحات اساسنامه یا دیگر اسناد حاکمیتی مشابه
۲- تصویب انتشار سهام اضافی
٣- مبادلات غیر عادی شامل انتقال تمام یا بخش اعظم دارایی ها، که منجر به فروش (واگذاری) شرکت می شود.
ج) سهام دارن باید مجال شرکت موثر و رای دادن در مجامع عمومی داشته باشند و باید از قواعدی چون روش های مرسوم رای دهی که در اداره مجامع به کار می روند آگاهی یابند:
١- اطلاعات کافی و به هنگام درمورد زمان، مکان و دستور جلسه مجمع عمومی و همچنین اطلاعات به هنگام راجع به موضوعات مورد تصمیم گیری در مجمع باید دراختیارات سهام دارن قرار گیرد.
۲- سهام دارن باید فرصت داشته باشند سوالات و خواسته هایشان از هیئت مدیره را مطرح کنند از جمله درمورد حسابرسی مستقل سالانه سوال کنند، بخواهند مواردی در دستور جلسه مجمع عمومی قرار گیرد، با توجه به محدودیت های معقول پیشنهادهایی ارائه دهند.
٣- شرکت مؤثر سهام دارن در تصمیمات کلیدی حاکمیت شرکتی مانند شرکت افراد در انتخاب اعضای هیئت مدیره باید تسهیل شود. سهام داران باید بتوانند نظراتشان رادرمورد سیاست اعطای حق الزحمه ^[۳۳] اعضای هیئت مدیره و مدیران اجرایی اصلی اعلام کنند. آن بخش از طرح اعطای حق الزحمه اعضای هیئت مدیره و کارکنان که متضمن اعطای حقوق مالکانه است باید مورد تأیید سهام دارن قرار گیرد.
۴- سهام داران باید بتوانند چه به صورت حضوری و چه غیابی رای دهند و آرای اخذ شده در هردو قالب باید تأثیر یکسان داشته باشند.
د) ساختاری های سرمایه ای که موجب می شود سهام دارن خاصی به میزان کنترلی نا متناسب با مالکیت دست یابند باید افشاء شوند.
ه) باید شرایطی فراهم شود که بازارهای کنترلی شرکت بتوانند به نحو کارا و شفاف عمل کنند.
١- قواعد و رویه های حاکم بر تحصیل کنترل شرکت دربازارهای سرمایه مبادلات غیر عادی ما نند ادغام و فروش بخش عمده دارایی های شرکت باید به روشنی تشریح و افشا شوند بگونه ای که سرمایه گذاران حقوق و مراجع رسیدگی کننده دراین رابطه را بشناسند. مبادلات در قیمت های شفاف و تحت شرایط متعارف انجام گیرد تا حقوق همه سهام دارن به تناسب طبقه حفظ شود.
۲- تمهیدات ضد تصاحب مالکیت نباید در راستای حفظ مدیریت و اعضای هیئت مدیره از پاسخگویی به کار گرفته شوند.
و) اعمال حقوق مالکیتی سهام دارن از جمله سهام دارن نهادی باید تسهیل شود.
١– سهام دارن نهادی که در مقام امین عمل می کنند باید سیاست های کلی خود را در زمینه حاکمیت شرکتی و رای دهی در رابطه با سرمایه گذاری خود افشا کنند. ازجمله این موارد افشاء روش هایی است که برای تصمیم گیری در مورد نحوه استفاده از حق رای به کار می برند.

( اینجا فقط تکه ای از متن فایل پایان نامه درج شده است. برای خرید متن کامل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. )

۲- سهام دارن نهادی که درمقام امین عمل می کنند باید افشا کنند که چگونه تضادهای عمده منافع را که بر اعمال حقوق اصلی مالکیتی آن ها در رابطه با سرمایه گذاریشان تأثیر می گذارد اداره می کنند.
ذ) سهام دارن، شامل سهام دارن نهادی، باید بتوانند درمورد موضوعات مربوط به حقوق اساسی سهام دارن خود، چنان که دراصول حاضر تعریف شده اند با یکدیگر مشورت کنند مگر درموارد استثنایی که برای پیشگویی از سوء استفاده در نظر گرفته شده اند.
٣- رفتار یکسان با سهام دارن
چارچوب حاکمیت شرکتی باید رفتار یکسان با همه سهام داران ازجمله سهام دارن اقلیت و خارجی را تضمین کند. همه سهام دارن باید این امکان را داشته باشند که درصوت تجاوز به حقوقشان بتوانند نسبت به استیفای آن اقدام کنند.
الف) با همه سهام دارن متعلق به یک طبقه باید یکسان رفتار شود.
١- همه سهام متعلق به یک طبقه باید حقوق یکسان داشته باشند. همه سرمایه گذاران باید بتوانند بیش از خرید اطلاعات مربوط به حقوق منظم به همه طبقات سهام را دریافت کنند. هر تغییری در حقوق رای دهی باید مشروط به تأیید صاحبان آن دسته سهامی باشد که تأثیر منفی می پذیرند.
۲- سهام دارن اقلیت باید درمقابل اقدامات تجاوز گرانه ^[۳۴] که ازسوی یا به نفع سهام داران کنترلی چه به صورت مستقیم و چه به صورت غیرمستقیم انجام می پذیرد حفاظت شوند و باید به وسایل مؤثر جبران خسارت دسترسی داشته باشند.
٣- آرا باید به نحوی که مورد توافق صاحب سهم ذینفع باشد توسط مسئول مربوط یا ناظر داوطلب ثبت شود.
۴- موانع رای دادن از آن سوی مرزها باید حذف شوند.
۵- فرایندهای رویه های مربوط به مجامع عمومی باید شرایط لازم برای رفتار یکسان با همه سهام دارن را فراهم کند. رویه شرکت نباید ثبت آرا را مشکل یا پرهزینه سازد.
ب) معامله بر اساس اطلاعات محرمانه و معاملات درونی به قصد سوء استفاده ^[۳۵] باید ممنوع باشند.
ج) اعضای هیئت مدیره و مدیران اجرایی اصلی باید ملزم به افشای منافع با اهمیت در هر مبادله یا موضوعی باشند که مستقیماً بر شرکت اثر می گذارند. خواه این منافع مستقیم یا غیر مستقیم یا به نمایندگی از اشخاص ثابت باشند.
۴- نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی
چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را که در قانون یا از طریق موافقتنامه های دو جانبه برقرار شده به رسمیت بشناسد و همکاری فعال میان شرکت ها و ذینفعان را در ایجاد ثروت، شغل و ثبات شرکت هایی که از سلامت مالی برخورداند تقویت کند.
الف) حقوقی که طبق قانون یا براساس موافقت های دو جانبه ذینفعان مقرر شده باید محترم شمرده شود.
ب) هر کجا منافع ذینفعان مورد حمایت قانون باشد ذینفعان باید بتوانند در صورت تجاوز به حقوقشان به دادرسی مؤثر دسترسی داشته باشند.
ج) مکانیزم های افزایش کارایی برای مشارکت کارکنان باید استقرار یابند.
د) هرکجا ذینفعان در فرایند حاکمیت شرکتی دخالت دارند، باید به اطلاعات مربوط، کافی و قابل اتکا به صورت بهنگام و منظم دسترسی داشته باشند.
ه) ذینفعان، شامل هر یک ازکارکنان یا هیئت های نمایندگان آن ها، باید بتوانند آزادانه نگرانی های خود را در مورد رویه های غیر قانونی یا غیر اخلاقی به هیئت مدیره درمیان بگذارند و حقوق آن ها نباید بابت این کار مورد مصالحه قرار گیرد.
و) چارچوب حاکمیت شرکتی باید به وسیله یک چارچوب مؤثر و کارای ورشکستگی و باتأکید مؤثر بر رعایت حقوق بستانکاران تکمیل گردد.
ترکیبسهام دارانشرکتهایمختلف٬متفاوتاست. به طوری کهاگرسهام دارانیکشرکترابهدوگروهتقسیمنماییم٬یکگروهسهام دارانجزءواشخاصحقیقیهستندکهعمدتابهاطلاعاتدردسترسعموم٬همانندصورتهایمالیمنتشرهاتکامیکنندوگروهدومسهام داراننهادیمیباشندکهاطلاعاتداخلیباارزشدربارهچشماندازهایآتیوراهبردهایتجاریوسرمایهگذاریهایبلندمدتشرکت٬ازطریقارتباطمستقیمبامدیریتشرکتدراختیارشانقرارمیگیرد. گرایشبهمالکیتمتمرکزوانتقالآنازاشخاصحقیقیبهنهادهایحقوقی٬مکانیزمهایحاکمیتشرکتیدرآمریکاوانگلیسراتحتتاثیرقراردادهاست. درهمینراستاسرمایهگذاراننهادی٬بهعنوانعاملیموثرجهتیکسانسازیعلایقمدیریتوسایرسهام دارانمطرحمیباشند. امروزهبیشازهرزماندیگر٬ازسرمایهگذاراننهادیبهعنوانبخشیجداییناپذیرازسازوکارهایحاکمیتشرکتی٬یادمیشود. سولومون، ٢٠٠٧،معتقداست٬مشکلاتنمایندگیناشیازمالکیتپراکندهباوجودسهام داراننهادیکهمنجربهتمرکزمالکیتشدهاند٬کاهشیافتهاست٬ چراکهآن هامدیریتراتحتنظارتخودقرارمیدهند. سهام داراننهادی٬سرمایهگذارانحرفهایبودهکهبهاهدافبلندمدتتوجهویژهایدارند. باتوجهبهاینکه٬سرمایهگذاریدرسایرشرکتهابهعنوانیکیازکارهایتخصصیاینسازمانهامیباشد٬مهارتخاصیدراینامرپیدامیکنند. اینموضوعمیتواندبهجایتمرکزبراهدافکوتاهمدتسودآوریموجبتوجهبهحداکثرسازیارزششرکتدربلندمدتگردد.
وجودسهام داراننهادیمنجربهایجادساختارپیچیدهمالکیتشدهاستکهاینپیچیدگی٬خودعاملیجهتکاهشاعتمادمتقابلمدیرانوسهام دارانمیگرددواینازوظایفسهام داراننهادیاستکه٬شکافحادثبینذینفعانراپرنماید. باتوجهبهآنکهسهام داراننقشاساسیدرمکانیزمهایحاکمیتشرکتیدارند٬لذاترکیبمختلفآن هادرشرکتمیتوانداثرهایمتفاوتیرابرعملکردشرکتها٬همچنیننحوهانعکاساطلاعاتشرکتدربازارداشتهباشد.
نقشسهام داراننهادیدرحاکمیتشرکتیدرگزارشکادبری، ١٩٩٢،توجهویژهاییافتهبود. اینامردرقسمتمربوطبهحقوقسهام دارانووظایفشانکاملامشهوداست.
بهعبارتیمیتوانعنوانداشتکه٬اساسیترینجنبهموفقیتکمیتهکادبریتوجهدوبارهبهحاکمیتشرکتیبودهاست. بهعبارتیاینکمیتهنقشهیئتمدیرهوسهام داران٬علیالخصوصسهام داراننهادیرادوسویهوبهطورموازیموردارزیابیقرارداد. اینبدانمعنابودکه٬قدرتسهام داراننهادیبرایتاثیرمثبتیااحیانامنفیبرمکانیزمهایحاکمیتشرکتی٬موردتوجهقرارگرفت. شایانذکراست٬منظورازقدرتسهام داراننهادی٬آگاهیازاطلاعاتپنهانیاستکهممکناستدراختیارسهام دارانجزءنباشد. بهعبارتی٬سهام داراننهادیدارایمزیتنسبیدرجمعآوریاطلاعاتبودهوبهاطلاعاتداخلیبا ارزشدربارهچشماندازهایشرکتوسیاستهایخارجیدسترسیدارند. سولومون،٢٠٠٧ ٬معتقداست٬تغییربنیادیدرنگرشسهام داراننهادیپسازگزارشکادبریدردههاخیررخدادهاست. بهنحویکهسهام داراننهادیرویکردفعالانهتریرادرقبالاعمالشرکتپیشگرفتهاند.
سهام دارانعمدهبزرگنقشمهمیدرحاکمیت شرکتیایفامیکنند. بههمیندلیل،حضورچنینسهام دارانواندازههلدینگهایآن ها،معمولاًبهعنوانیکمتغیرتوضیحیدرتحقیقاتمالیبهکارمیروداگرچهاینفرضدرادبیاتوجودداردکهسهام دارانبزرگ،قدرتبیشتریوانگیزههایقویتریبرایحداکثرکردنارزشسهامداردارند(فرضیههمراستاییانگیزهها)،رابطهنظریمیانسهام دارانبزرگوارزشمؤسسهمبهماست. مالکیتعمدهبالاترازسطحمشخصممکناستمنجربهحفاظتمدیرانمالکودرنتیجهسلبمالکیتازسهام دارخردشود. مسألهکلیدیدرحاکمیت شرکتیایناستکهآیاسهام دارانبزرگ (عمده) بهحلمشکلنمایندگیکمکمیکنندیاآنراشدتمیدهند.